退休教师格兰特（戈登•平森特 饰）与妻子菲奥娜（朱莉•克里斯蒂 饰）相依相守44年，两人一直过着平静而舒适的生活。可是优雅高贵的菲奥娜患上了老人痴呆症，她的记忆力开始衰退，更日渐严重。菲奥娜决定入住疗养院，深爱妻子的格兰特只好妥协。从未分开过的两人需要在菲奥娜住院后的一个月内不能见面。　　当格兰特再次出现在菲奥娜面前，发现她仿佛忘记格兰特，并且与疗养院其中一名病人奥布里相爱了。面对这个突如其来的改变，令格兰特不知所措。就在这时候，奥布里离开了疗养院，菲奥娜对此感到十分不安。　　格兰特找到了奥布里的妻子，说服她把丈夫送回疗养院，可是奥布里的妻子玛丽安不愿因高昂住院费用以致失去了现今的房子，房子是她的一切。　　但最后玛丽安还是被格兰特的真情打动，不忍妻子心疼的格兰特把奥布里重新带回疗养院，菲奥娜的反应却使格兰特惊讶极了……。随着他的小脸逐渐苍白，身上的气息越发的阴冷，周围似乎有一股神秘而又诡异的气息缠绕着，让人感觉暗中有什么东西在窥视自己。……