一个是纨绔子弟，性情顽劣，却纯真善良。一个被人骂作“破鞋”，却冰清玉洁，楚楚动人。雷雷（邓超 饰）和叶青（孙俪 饰）这对“落后分子”结成的两小无猜，有着比别人更多的坚定，与信任。在叶青受尽欺负的农场，雷雷总是不顾一切的保护她，替她出气，为她打架。青儿感动，也暗生情愫。　　青儿返城，去医学院读书。雷雷也跟着父母回到了城里。然而，高考落榜成了待业青年的雷雷，却怎么不能让青儿的父母看上眼。青儿的母亲认为雷雷就是小流氓，想尽一切办法拆散他们。而医学院的韩阳（沙益 饰）也一直暗暗的帮助叶青，为她苦苦守候。　　两个认定要相爱永远的人，伴着《甜蜜蜜》美妙的歌声，一路坎坷，一路甜蜜。。所幸几近全无抗衡余地，并非是绝对没有抗衡余地，虽然是瞬时粉碎，却还是帮曲友峰争取到了一点点，一些些一微微的间隙，凭着那一点点的间隙，曲友峰闪身而退，脸都吓白了。……