三十年代上海。　　回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬。　　何雨晴是个红歌女，初识为她解围的亚福公司的大公子钟凯强。他的侠义、潇洒，给何雨晴留下印象。　　钟凯强一个很特别的富家子弟。表面看来他是个不务正业的纨绔子弟，实际上他内心善良热情，珍惜亲情和友情。他爱何雨晴，但是他的爱情理念是“爱她，就是要使她快乐”，因此，当他发现何雨晴和韦康之间的情感由恨渐渐转变为爱后，他主动克制自己的感情，选择退出。他本来视韦康残疾的妹妹韦云如自己的妹妹，对她同情关怀，但是当韦云深深地爱上他以后，为了彻底斩断与何雨晴的情丝，他毅然决心和韦云结婚。　　钟凯强和韦康本该是情敌的关系，但由于这两个男人都有宽阔的胸怀，正直的人格和高尚的情操，经过一次次磨难，反倒产生了深厚而感人的情谊。　　林雅如和吴建飞母子由于两代的冤仇，视钟凯强为眼中钉，用尽手段，要搞垮钟家。　　韦康最大的特点是尽忠讲义气，他有勇有谋，聪明机智，很早就察觉到林雅如和吴建飞的阴谋。最后，为了彻底揭开黑幕，也为了保护钟凯强，他付出了自己的生命……。张烈听着他们的对话，已经感觉到了。潼关守将自知潼关难守，已经做好了和潼关共生死的觉悟。只是战争还没开启，潼关又是天下险关，为何他们心中如此惊惧。……