赵天豪（狄龙 饰）是中原镖局的总镖头，雷大刚（汪强 饰）和杨云翼（龙隆 饰）是他的结拜兄弟，左膀右臂。赵天豪有三个女儿，赵琪瑛（应晓薇 饰）、赵梦娇（林秀玲 饰）赵燕翎（杨丽菁 饰），赵梦娇喜欢着雷大刚的义子郑青山，可是郑青山却钟情于知书达理的赵琪瑛，无奈赵琪瑛早已经有婚约在身。　　武功高强的司马不平（元彪 饰）来到金陵城要同赵天豪一决高下，却被桀骜不驯的赵燕翎吸引了注意。赵天豪发现赵燕翎违反自己设下的禁令偷偷习武，大发雷霆，父女两人不欢而散。之后，一位神秘人现身，出高价要赵天豪保的，竟然是赵天豪自己的人头。从此，中原镖局平静的生活一去不复返，一股邪恶的势力在江湖之中蠢蠢欲动。。巴雷利基地人口过万，这天傍晚他们收留了五十几名衣着破烂的印度人，在详细问过他们的资料，确定他们真不是远东军残部后这才准以放行，这五十几人进了基地先狂吃狂喝，然后睡了几个小时的觉，午夜来临前他们悄悄溜出……