故事发生在三十年代的上海，大企业家丁文建（杨和平 饰）和方丹（吴竞 饰）结婚多年，然而方丹心中惦念着的一直都是曾经的初恋情人，这令夫妻两人之间的关系十分淡漠，这段婚姻形同虚设。王竹茵腹中怀着丁文建的孩子选择了远走高飞，生下孩子独自抚养。　　一晃眼十九年过去，王竹茵的女儿白蕙（赵明明 饰）已经出落成为了亭亭玉立的大姑娘，在因缘际会之下，她来到了丁文建家成为了家庭教师。在那里，白蕙遇见了丁文建的儿子丁西平（施大生 饰），两人在并不知道彼此身份的情况下双双坠入了情网。这段一波三折的感情还要承受野心勃勃的秦一非（王志刚 饰）的从中作梗。。小丝虽然想抗拒这个男人的话，但不管怎么说大家现在是战友，她不得不遵从大局，于是放弃了对飞鸟的控制，这时候飞鸟已经到了头顶，它们对着T3、T4形成的战团冲下来，在最佳距离时投下炸弹。……